Un contrato de licencia de usuario final (CLUF) es un acuerdo legal por el que se concede a un usuario una licencia para utilizar una aplicación o software. Debe ser consentido antes de que un usuario compre, instale o descargue una aplicación o software propiedad del proveedor de servicios.
Como propietario de software, disponer de un CLUF es vital para proteger sus derechos de propiedad y notificar a los usuarios sus obligaciones.
Nuestra guía de CLUF desglosa todo lo que necesita saber sobre los contratos de licencia de usuario final (CLUF) y cómo crear uno completo.
¿Qué es un CLUF?
Un CLUF es un contrato legalmente vinculante entre usted (el proveedor del software) y el usuario final (el comprador del software). Este contrato concede una licencia que permite a los usuarios finales utilizar su software o aplicación.
El CLUF incluye cómo puede o no puede utilizar el comprador el software o producto, qué obligaciones debe cumplir y qué derechos conserva el vendedor.
En primer lugar, repasemos las partes implicadas en un acuerdo de licencia de usuario final:
- Proveedor o creador de software
- Comprador o usuario final
Proveedor de software
Usted es el proveedor de software si crea o posee el software. Posee los derechos del software en cuestión y lo vende a un mercado objetivo. También se le puede llamar editor o desarrollador.
Otro nombre más común es el de licenciante, porque usted es el titular de la licencia del producto y permite que los particulares lo utilicen.
Comprador de software
Los compradores de software son los usuarios finales, es decir, las personas o empresas que adquieren el software. En la mayoría de los casos hay muchos usuarios finales porque los productos suelen comercializarse para un público objetivo amplio.
También se les puede llamar licenciatarios porque compran la licencia para utilizar su producto.
Objeto del CLUF
El objetivo del acuerdo es proteger los derechos -incluidos los de autor- de los creadores e inventores de software, no de los consumidores.
Por lo general, las cláusulas de un CLUF incluyen formas de que el comprador:
- Puede utilizar el software
- No se puede utilizar el software
Un CLUF confiere al comprador el derecho a utilizar el software, pero el comprador no es el propietario del software y, por tanto, no tiene derechos legales de propiedad. Todo lo que tiene es el derecho, o una licencia, para utilizar su producto. El usuario tampoco puede vender o transferir el software a terceros.
Piense que es como un alquiler. El inquilino no es propietario de la casa ni puede vendérsela a nadie. Sin embargo, tiene derecho (una licencia) a vivir en ella. La propiedad legal sigue siendo del propietario.
Lo mismo ocurre con un CLUF. El comprador tiene la licencia para utilizar el software, pero los derechos de propiedad siguen siendo suyos.
Otros nombres para un CLUF
Los acuerdos de licencia de usuario final reciben distintos nombres:
- Acuerdo de licencia
- Acuerdo de usuario final de aplicaciones bajo licencia
- Licencia de retractilado
- Acuerdo de licencia de software
- Acuerdo de usuario
¿Es obligatorio por ley un EULA?
No existe ningún requisito legal que obligue a proporcionar un CLUF a los usuarios. Sin embargo, usted y su empresa pueden enfrentarse a obstáculos legales si no facilitan dicho acuerdo.
El CLUF protege la propiedad de su software o aplicación, especificando que los usuarios finales sólo obtienen una licencia para utilizar su producto, no ningún derecho de propiedad. También incluye cláusulas de exención de responsabilidad y limita tu responsabilidad a cualquier lesión o daño que pueda producirse cuando el consumidor utilice tu producto.
¿Proporciona un CLUF protección jurídica?
Un CLUF es un contrato legalmente vinculante entre usted y el usuario final y puede proteger su propiedad intelectual y sus derechos de autor.
Según las leyes de cualquier jurisdicción, un contrato sólo es vinculante cuando ambas partes dan su consentimiento mutuo a los términos del contrato. Por lo tanto, un CLUF es vinculante siempre que el usuario dé su consentimiento al acuerdo y el lenguaje del CLUF sea lo suficientemente coherente como para que pueda esperarse que dicho usuario entienda que está firmando un contrato con usted.
Las cláusulas de un EULA rigen la relación entre usted y el usuario final. Las principales protecciones legales de un EULA le proporcionan lo siguiente:
- Reafirma sus derechos de propiedad
- Explica al usuario los derechos que le confiere la licencia
- Restringe el uso de la licencia
- Exclusión de garantías
- Limita las responsabilidades
- Describe la terminación de la licencia
Un CLUF puede proporcionar cierta protección frente a una posible demanda interpuesta por un usuario final que alegue que su software le ha dañado o perjudicado a él o a su empresa de alguna manera.
¿Cuándo se necesita un CLUF?
Si surge algún problema, un CLUF establece las directrices de los derechos de propiedad y los derechos del licenciatario; también incluye lo que debe y no debe hacer el licenciatario.
Necesitas un CLUF cuando quieres conseguir lo siguiente:
Limitar la infracción
El software o la aplicación es una invención suya. El usuario sólo tiene una licencia para utilizarlo.
Un EULA prohibirá al usuario replicar su producto, realizar ingeniería inversa, distribuirlo a terceros o utilizarlo con fines ilegales.
Limitar Responsabilidades
Esta cláusula limitará cualquier responsabilidad que un usuario final pueda recuperar como daños ocasionados por el uso de su aplicación o software. Esta limitación es especialmente importante en el caso de productos nuevos, ya que algunos fallos o errores de fabricación o diseño pueden no ser evidentes hasta que se utiliza el producto.
Proporcionar control
Usted establece los términos de la licencia. Por ejemplo, puede que sólo ofrezca su producto para uso personal o comercial. O puede tener restricciones de ubicación, como que el software sólo funcione en Norteamérica.
Además, el poder de controlar la forma de conceder la licencia incluye el poder de revocarla. Como veremos más adelante en esta guía, los CLUF suelen incluir una cláusula que te permite rescindir la licencia si descubres que el usuario ha violado el CLUF y ha infringido tus derechos de autor.
¿Qué suele contener un CLUF?
Los distintos proveedores de software priorizarán las distintas cláusulas que incluirán en su CLUF en función de sus necesidades. Sin embargo, hay algunas cláusulas estándar del CLUF que todos los proveedores de software deben incluir, como:
Cláusulas básicas
Hay cierta información básica que todo CLUF debe incluir:
- Información sobre el licenciante: Nombre y dirección del proveedor/creador del software
- Programa informático: Nombre del software y su finalidad
- Fecha: Cuando el CLUF sea exigible y el licenciatario quede vinculado por sus términos.
Debe explicar inmediatamente al posible comprador que, al aceptar los términos del CLUF, acepta quedar vinculado por el CLUF, que es un contrato jurídicamente vinculante.
Restricciones de uso
Indique para qué puede utilizar el usuario el software o la aplicación y limite las acciones que un usuario puede realizar con su software. Esta sección debe indicar que el usuario no puede hacer nada de lo siguiente:
- Utilizar el software de un modo no previsto por el licenciante.
- Ingeniería inversa del software
- Copiar o reproducir el software
- Utilizar el software con fines ilegales
- Vender o distribuir el software a terceros
Concesión de licencia
Indique claramente que sólo ofrece una licencia para utilizar su producto, no un derecho de propiedad. Deje claro que está concediendo al comprador permiso para utilizar su software, no la propiedad del mismo. Este permiso es una licencia, no una transferencia de propiedad. Por lo tanto, usted conserva todos los derechos de propiedad de su software.
Infracción de los derechos de autor
Como se ha mencionado anteriormente, usted conserva todos los derechos de propiedad de su software. Por tanto, los derechos de autor y cualquier otro derecho de propiedad intelectual seguirán perteneciéndole.
Esta cláusula es una capa adicional de protección, que explica a los usuarios qué ocurre si infringen sus derechos de propiedad. Por tanto, establezca con firmeza y claridad que si el usuario infringe sus derechos de autor sobre el software, usted le hará responsable legalmente.
Garantía descargo de responsabilidad
Debe renunciar a toda garantía, lo que puede ser una simple declaración de que el software se ofrece tal cual. No haga promesas sobre la funcionalidad o el resultado de los servicios de su producto. De ese modo, si el producto no funciona como se anuncia, no se le podrá responsabilizar de los daños sufridos por el usuario.
Limitaciones de responsabilidad
La limitación de responsabilidad es una de las cláusulas más importantes de su CLUF. Debe dejar claro que no se le considerará responsable de ningún daño derivado de su software.
Sea claro, conciso y limite su responsabilidad por los daños que pueda sufrir el usuario. Por ejemplo, si su software es incompatible con un determinado tipo de dispositivo y su empresa lo desconoce.
Algunos ejemplos de daños por los que querría limitar la responsabilidad son:
- Daños corporales
- Mal funcionamiento del software
- Daños materiales
- Pérdida de reputación empresarial
Acuerdos relacionados
También puede incluir una sección que indique que sus usuarios aceptan otros acuerdos de su empresa. Estos acuerdos pueden incluir términos y condiciones o una política de privacidad.
Ley Aplicable
Si surge una disputa entre usted y el usuario final sobre el estado de la licencia, las cosas pueden ponerse confusas desde el punto de vista legal.
¿Se aplica la ley estatal? ¿La ley federal? O tal vez usted quiere el arbitraje, pero el usuario final quiere ir a los tribunales.
¿Quién decide?
La forma más fácil de evitar este caos y este costoso lío legal es estar preparado. Si surge un litigio entre usted y un usuario final (o varios usuarios finales), saber qué ley regirá el litigio siempre es beneficioso.
En esta cláusula, deberá indicar la ley que rige el CLUF, es decir, la ley federal, la ley estatal o el arbitraje.
Puede elegir el estado en el que está constituido o en el que hace más negocios. O puede aprovechar para elegir una jurisdicción que proteja mejor la propiedad intelectual y los derechos de autor.
En cualquier caso, la inclusión de una cláusula reguladora en el CLUF evitará sorpresas, ya que los usuarios finales dan su consentimiento a la jurisdicción cuando aceptan el CLUF.
Terminación de la licencia
Esta cláusula reserva al proveedor del software el derecho a rescindir la licencia. Por ejemplo, un usuario que emplee el software para un uso prohibido en la sección "restricciones de uso" puede dar lugar a la rescisión de la licencia.
Actualizaciones de software
Un creador de software o app puede optar por proporcionar actualizaciones. Si es así, puede incluir una cláusula en la que informe al usuario de que el software se actualizará automáticamente para optimizar la programación o corregir errores o fallos.
Información de contacto del licenciante
Por último, debe incluir una sección en la que indique su información de contacto, ya que un posible usuario final podría tener preguntas sobre los términos del CLUF.
Añada una sección al final de su CLUF que incluya lo siguiente:
- Servicio de atención al cliente/departamento jurídico que pueda responder a las consultas sobre el CLUF
- Dirección postal
- Dirección de correo electrónico
- Número de teléfono
Dónde mostrar un CLUF
Usted quiere que sus usuarios acepten su CLUF antes de comprar el software o la aplicación y empezar a utilizarla.
Hay dos puntos principales en los que puede mostrar su CLUF:
- Antes de descargar o instalar el programa o la aplicación
- Una vez finalizada la descarga o la instalación
Cualquiera de las dos opciones es aceptable, pero debe asegurarse de que su CLUF sea fácil de encontrar y esté bien visible, tanto cuando el usuario final lo acepte por primera vez como más adelante si necesita revisarlo.
Nunca haga que su CLUF sea opcional. Si el consentimiento al CLUF fuera opcional, un usuario podría argumentar que no está de acuerdo con los términos y, por lo tanto, el contrato sería inaplicable.
Asegúrese de que el lenguaje sea claro y preciso -evite la jerga legal- para que el usuario entienda que debe aceptar los términos del CLUF para conservar la licencia del software.
Cómo crear un CLUF
Hay diferentes maneras de crear un acuerdo de licencia de usuario final:
- Utilizar un generador
- Utilizar una plantilla
- Escribir su propio
Termly puede ayudarle a crear el CLUF adecuado para su empresa.
Utilizar un generador
Una forma de crear un CLUF es utilizar un generador, como nuestro Generador de EULA.
Sólo tendrá que rellenar algunos datos básicos sobre su aplicación o software y las normas y restricciones que el usuario deberá cumplir.
A continuación, se generará el CLUF en función de la información que nos haya facilitado y podrá publicarlo en su sitio web o aplicación.
Utilizar una plantilla
Otra forma de crear un CLUF es seguir una plantilla. Ofrecemos una plantilla gratuita plantilla eula en la que puede rellenar los espacios en blanco con la información de su empresa y el software.
Escribe el tuyo
Por último, puede redactar su propio CLUF adaptado a sus necesidades específicas. Sin embargo, esta opción solo se recomienda si se siente cómodo con los pasos necesarios para crear un CLUF eficaz.
Las principales áreas de su CLUF deben incluir:
- Información básica (información sobre el licenciante y el software e información de contacto)
- Concesión de licencias
- Restricciones de uso
- Límites de responsabilidad
- descargo de responsabilidad de garantía
- Cláusula de rescisión
- Cláusula jurisdiccional (legislación aplicable al CLUF)
Si opta por esta vía, le ofrecemos una guía útil sobre cómo redactar un CLUF.
Un CLUF le permitirá comercializar con confianza su software o aplicación a los usuarios finales. Su propósito es proteger sus derechos de propiedad, establecer las obligaciones del usuario final y limitar su responsabilidad legal. Es un acuerdo insustituible que necesita para su negocio.
Con Termly, puedes navegar por la jerga legal y construir tu propio CLUF con todas las salvaguardas que necesitas para proteger tus derechos de propiedad y resguardarte de posibles disputas.
Más sobre el autor
Escrito por Masha Komnenic CIPP/E, CIPM, CIPT, FIP
Masha es Especialista en Seguridad de la Información y Protección de Datos y Responsable Certificada de Protección de Datos. Ha sido Responsable de Protección de Datos durante los últimos seis años, ayudando a pequeñas y medianas empresas a cumplir la legislación. También ha sido mentora en materia de cumplimiento de la privacidad para muchas aceleradoras de empresas internacionales. Está especializada en implementar, supervisar y auditar el cumplimiento empresarial de la normativa sobre privacidad (HIPAA, PIPEDA, Directiva ePrivacy, RGPD, CCPA, POPIA, LGPD). Masha estudió Derecho en la Universidad de Belgrado y aprobó el examen de abogacía en 2016. Más sobre el autor
